監督：デヴィッド・トゥーヒー
脚本：ルーカス・サスマン、ダーレン・アロノフスキー、デヴィッド・トゥーヒー
出演者：マシュー・デイビス(オデル少尉 役)、
ブルース・グリーンウッド(ブライス大尉 役)、
オリヴィア・ウィリアムズ(クレア・ペイジ 役)
ホルト・マッキャラニー(ルーミス大尉 役)
スコット・フォーリー(クアーズ中尉 役)
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あらすじ(ネタバレ)：
1940年 第二次世界大戦中、アメリカ軍の潜水艦が大西洋を航海中、イギリス船の生存者救出の命令を受けた。
生存者救出中にドイツ軍艦に遭遇、生存者3名を救出後、潜水する。
生存者のうち1名が看護師をしていた女性クレアであり、女性が軍艦に乗り込むのは「不吉」とあからさまに非難する者もいた。
ドイツ軍艦から逃れるため、音を立てずにいたところ、何故かレコードが掛かり、ドイツ軍の襲撃を受ける事となった。
辛うじて逃げた後、艦長(ブライス大尉[後に代理と分かる])は、女性がうろつき回っては困ると考え、その女性には部屋から出るな！トイレはバケツにしろ！と命じる。
クレアはそんな命令を無視してトイレに行き、帰りに艦長室に入り、航海日誌を盗み見する。それをブライス大尉に目撃され、実は艦長はドイツ軍を砲撃後に艦版に出た後、生き残り兵を確認中、事故に遭い転落死した。従って、現在は大尉である自分が指揮を取っていると説明する。
それから、次々と奇怪な事が起こる。再びレコードが掛かったり、声が聞こえたり、鏡に影が映ったり・・・。
そんな中でドイツ軍の襲撃を受け、潜水艦からオイルが漏っている事が分かった。塞がないと水面上から位置がバレるという焦りから、４名で補修作業にあたる事になった。作業者は(確か)クアーズ中尉、オデル少尉、他2名。水深が深く、船外での作業となるため、寒さと水が加わり非常に危険な任務だった。
その任務中、クアーズ中尉は艦長の事故の事を話し始める。その現場には、艦長を始め、ブライス大尉、ルーミス大尉、クアーズ中尉がいて、争うシーン、艦長が海に放り出されたシーンが流れるが、「あれは事故だったんだ！」と。その時、艦が揺れ、クアーズ中尉が死亡。残り3名は急いで逃げ帰る。
それからは全乗組員が亡霊の恐怖に怯える事となる。
クレアは改めて航海日誌を目にするが、ドイツ軍艦とイギリス軍艦がソックリで、砲撃はドイツ軍ではなく、クレアが乗っていたイギリス軍を砲撃したのではないか？誰がイギリス軍とドイツ軍を間違えたのか？この任務が完了した暁に、将来が保障されていたものは誰か？その人が艦長を殺害したのではないか？そんな疑念の中で、次々と乗組員が死亡する。
潜水艦が何とか水面上に浮上するが、もうこの艦はもたない。軍艦が迫っていて、敵味方も区別がつかない。
クレアは艦板に飛び出し、ライトを軍艦に向けて助けを求めるが、続いてブライス大尉がそれを妨げ、クレアに対して銃を突きつける。
「艦長の名誉のために、ここまでやってきたが、どうすれば・・」と悩んだ末、自殺をした。大勢いた乗組員はほとんど死亡し、クレアを含め3名となっていた。
始めはサスペンス映画？と思っていたけど、どうやらホラー映画だったらし。恐ろしさは全く感じられず、
乗組員の死亡は ほとんどが放電によるもの？で良くわからず、最後のクレアとオデル少尉の会話
「査問委員会でどう説明すれば・・」
「きっと信じて貰えない。でも生き残ったには理由がある」
とは一体何を意味していたのだろう？
